華東有色地勘局收購倫敦上市企業(yè)股權(quán)
華東有色地勘局收購倫敦上市企業(yè)股權(quán)
——在發(fā)達(dá)國家擁有自己絕對控股的上市公司
9月15日,倫敦時間上午9時,在英格蘭和威爾士注冊的WEATHERLYINTERNA鄄TIONALPLC(WTI)在倫敦證券交易所的二板市場(AIM)發(fā)出公告,WTI與華東有色地質(zhì)勘查局(ECE)于9月14日正式達(dá)成股權(quán)認(rèn)購意向,ECE將按每股3.6便士的價格現(xiàn)金收購WTI50.1%股份,在董事會中占有多數(shù)席位并擔(dān)任董事會主席。
此舉標(biāo)志著ECE在國際化資本運營方面繼今年6月成功收購澳大利亞上市稀土企業(yè)ARAFURARESOURCE(ARU)成為第一大股東后,再次取得重大成果,第一次擁有自己在境外的絕對控股上市公司。這既是地勘單位通過資源并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化、規(guī)模化發(fā)展的關(guān)鍵一步,也是實施“走出去”戰(zhàn)略、提升國際競爭能力的重要途徑,對于控制境外資源、擴大資源版圖具有重要的戰(zhàn)略意義。
WTI是一家2006年在英國倫敦證券交易所二板市場上市的資源類企業(yè)。主營業(yè)務(wù)為基本金屬采選和冶煉,主要在納米比亞等非洲國家擁有多個銅礦及錳礦資源,并在納米比亞銅資源開發(fā)方面具有探、采、選、冶一條龍生產(chǎn)與加工能力,尤其在納米比亞的冶煉廠更是世界上為數(shù)不多的能夠處理高雜質(zhì)銅金礦的銅冶煉廠之一,在國際金融危機中,該廠仍然保持盈利運行,具有良好發(fā)展空間。
目前,在納米比亞馬切利斯閃巖帶和歐塔維山地成礦省這兩個重要的有色金屬成礦帶上共有16個采礦權(quán)證,2個探礦權(quán)證,年采礦能力100萬噸,選礦能力100萬噸,冶煉能力1萬噸,除目前已開采的礦山外,還有丘地、BergAukas等礦山目前已基本勘探完畢,僅丘地礦的銅資源量就達(dá)36萬噸。公司目前在納米比亞礦權(quán)面積達(dá)到913.17km2,有5個銅礦、1個鉛鋅礦,資源總量達(dá)到60萬噸以上,其中已探明和控制的資源量約50萬噸。去年,持續(xù)蔓延的國際金融危機,使銅價大幅下跌,導(dǎo)致WTI股價迅速下滑,不僅產(chǎn)生了嚴(yán)重的財務(wù)危機,還因價格倒掛導(dǎo)致礦山全面停產(chǎn)。
華東有色地質(zhì)勘查局是一家成立于1955年、專業(yè)從事地質(zhì)勘查工作50多年的國有地勘單位。今年3月與澳大利亞上市稀土企業(yè)ARU達(dá)成收購意向,在澳大利亞股市低迷、匯率最動蕩的時期,于4月份向外國投資審查委員會(FIRB)遞交收購申請,5月28日獲得FIRB批準(zhǔn),6月7日,完成第一次股權(quán)交割。在9月17日為二次收購召開的特別股東大會上,在股價大幅上揚,公司股票價格超出原協(xié)議價格接近3倍的情況下,股東們以壓倒性的多數(shù)投票同意ECE以原價格完成第二次收購,從而使該局以25%的股比成為第一大股東。
在收購ARU的同時,華東有色地勘局開始考慮收購另一個上市公司WTI。WTI在今年一季度時股價跌至1便士以下,總股本4.047億股,WTI在談判之初提出強硬條件,首先要求ECE上繳WTI不可退還合作保證金300萬美元,接著又提出WTI可向ECE轉(zhuǎn)讓部分礦山企業(yè),但不同意ECE收購其股權(quán)。ECE利用其在納米比亞良好的社會關(guān)系,利用其戰(zhàn)略發(fā)展的突出成就,利用互利雙贏的巨大利好,多次與WTI接觸,不僅在公司董事中產(chǎn)生了較好效應(yīng),連一些大股東也轉(zhuǎn)而支持ECE成為絕對控股第一大股東。
在收購方式的選擇上,根據(jù)英國相關(guān)法律法規(guī),因WTI今年已全部行使完畢向新股東發(fā)行股票的權(quán)利,故無權(quán)再向新加入的股東發(fā)行股票。為此,有關(guān)機構(gòu)和專家建議ECE采取要約收購或反向收購方式進(jìn)行并購。但ECE邵毅局長卻考慮得更為深遠(yuǎn),經(jīng)過細(xì)致的調(diào)查和多方征詢,最終提出以粉飾豁免達(dá)成的現(xiàn)金收購與反向收購相結(jié)合的收購方式。這種新的方式既發(fā)揮了通過現(xiàn)金收購,使公司獲得寶貴資金解決財務(wù)困難、實現(xiàn)資源開發(fā)的益處;又發(fā)揮了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入,使公司沒有后續(xù)資源之虞,可以持續(xù)發(fā)展,實現(xiàn)長期穩(wěn)定效益的優(yōu)勢。體現(xiàn)在操作層面,則由ECE用2900萬美元現(xiàn)金一次性收購WTI50.1%的股份,同時在相關(guān)國法律允許的前提下,由WTI對ECE在納米比亞、中國的公司(項目)進(jìn)行反向收購。WTI股東對此收購方式極為認(rèn)可,認(rèn)為此收購方式相得益彰,完美實現(xiàn)了合作共贏的預(yù)期目標(biāo),對未來公司前景充滿信心和期待。
今年6月份ECE成功收購澳大利亞上市稀土企業(yè)帶來的良好示范效應(yīng),使得WTI的股東們更加希望與ECE達(dá)成合作協(xié)議。在此情況下,董事長DrWolfMartinick、CEORodWebster先生在出差南非、智利的途中,得知ECE邵毅局長一行正在德國、澳大利亞為ARU二次收購與股東進(jìn)行溝通的消息后,便改道澳大利亞希望利用短暫空隙時間與ECE進(jìn)行洽談。
9月12日、13日是ECE出訪代表團唯一可以休息的周末,當(dāng)時ECE代表團剛剛在布里斯本開完股東溝通會,他們完全放棄了在澳大利亞最美的黃金海岸的周末休息時間,與WTI舉行了高強度、快節(jié)奏、高頻率談判。經(jīng)過兩天多的激烈交鋒,終于就主要問題達(dá)成一致。
在談判中,ECE得知9月11日(周五)倫敦證券交易所WTI股票價格已躍至每股3.52便士,對方提出按國際慣例,收購價格應(yīng)是上個交易日的市值加上25%,即本次收購價格為每股4.4便士。對WTI的這一要求,邵毅等談判代表予以嚴(yán)正回絕,邵毅局長認(rèn)為,雙方合作的宗旨不是眼前的蠅頭小利,而是基于雙方的戰(zhàn)略合作與長遠(yuǎn)發(fā)展,著眼于雙方優(yōu)勢資源的互補與未來核心競爭力的提升,進(jìn)一步拓展企業(yè)盈利空間,實現(xiàn)股東利益最大化。ECE在決不讓步的同時,與WTI在股權(quán)認(rèn)購的價格、股比、違約責(zé)任等方面達(dá)成共識。
協(xié)議還明確,ECE將承擔(dān)WTI所有的勘探任務(wù)。因此,雙方于2009年9月14日下午正式簽訂了股權(quán)認(rèn)購協(xié)議書。9月15日在AIM市場正式發(fā)布公告:ECE將認(rèn)購WTI446851840股的公司新發(fā)行股票,認(rèn)購價格為每股3.6便士,總認(rèn)購價格為16087000英鎊。如果此協(xié)議得到WTI股東大會的批準(zhǔn),ECE將占有WTI新發(fā)行股票后所有股份總值的50.1%。WTI的董事會由4人擴大到7人,其中ECE占多數(shù)并擔(dān)任董事會主席。至此,ECE將實現(xiàn)真正掌控發(fā)達(dá)國家上市企業(yè)的目標(biāo)。公告發(fā)布當(dāng)日,沉寂多日的WTI股票價格已上漲至3.83便士。
雖然最終本次收購尚需中國政府、WTI股東大會批準(zhǔn),并在盡職調(diào)查完成后予以實施,但ECE為此付出的不懈努力已奠定了成功的基礎(chǔ)。如能最終實現(xiàn)并購目標(biāo),則標(biāo)志著ECE戰(zhàn)略調(diào)整取得重大成果,國際化經(jīng)營獲得重大突破,國際化資本運作邁開新的步伐,探、采、選、冶一體化格局初顯,企業(yè)規(guī)模迅速擴張,整體實力不斷增強,未來發(fā)展前景廣闊,ECE在從純地勘單位向高級礦業(yè)開發(fā)公司的轉(zhuǎn)變歷程中將掀開里程碑式的一頁。
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